A Comissão de Valores Mobiliários aprovou, dia 22 de junho, nova instrução, fixando escala a fim de reduzir, em função do capital social, os percentuais mínimos de participação acionária para o exercício de direitos por acionistas minoritários. A Instrução CVM nº 627/2020 estabelece os parâmetros de minoração com base nos percentuais elencados pela Lei nº 6.404/1976 – Lei das Sociedades Anônimas.
De acordo com a norma, a regulamentação tem como objetivo principal a diminuição de porcentagens fixadas na Lei 6.404/1976, de modo a viabilizar que os acionistas minoritários possam exercer, com menor percentual acionário, os direitos previstos em diversos dispositivos da aludida Lei.
Quais eram as matérias com seus respectivos percentuais antes da Instrução CVM nº 627/2020?
– A exibição por inteiro dos livros da companhia pode ser ordenada judicialmente sempre que, a requerimento de acionistas que representem, pelo menos, 5% do capital social, sejam apontados atos violadores da lei ou do estatuto, ou haja fundada suspeita de graves irregularidades praticadas por qualquer dos órgãos da companhia.
– A convocação de assembleia geral por acionistas que representem 5%, no mínimo, do capital social, quando os administradores não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação que representarem, devidamente fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas.
– A obrigatoriedade do administrador de companhia aberta de revelar à assembleia geral ordinária, a pedido de acionistas que representem 5% ou mais do capital social, rol de informações elencado no art. 157, parágrafo primeiro, da Lei nº 6.404/1976.
– A propositura de ação por parte de acionistas que representem 5%, pelo menos, do capital social, caso a companhia, mediante prévia deliberação da assembleia geral, decida não a promover.
– A competência do conselho fiscal quanto ao fornecimento ao acionista, ou ao grupo de acionista que represente, no mínimo, 5% do capital social, informações sobre matérias de sua competência.
– A obrigatoriedade de a sociedade controladora reparar eventuais danos que causar à companhia, detendo competência para a ação de reparação os acionistas que representem 5% ou mais do capital social.
Da necessidade da instrução
A Instrução CVM nº 627 se utiliza do art. 291, da Lei das Sociedades Anônimas, para fixar as reduções. De acordo com o dispositivo citado, a Comissão de Valores Mobiliários poderá reduzir, mediante fixação de escala em função do valor do capital social, a porcentagem mínima aplicável às companhias abertas.
Segundo o presidente da CVM, a edição da instrução “é um passo importante no sentido do fortalecimento dos direitos de acionistas minoritários de companhias brasileiras”. Acrescentou, ainda, que “as alterações promovidas são resultado de um cuidadoso trabalho de análise do nosso arcabouço legal e regulatório, incluindo um estudo das regras existentes em diversos mercados, com o objetivo de identificar aprimoramentos interessantes e viáveis”.
O que muda com a Instrução?
Antes da edição da instrução em análise, a Comissão de Valores Mobiliários abriu consulta pública para saber dos interessados quais eram os pontos sensíveis que deveriam ser abordados por eventual regulamentação.
Em decorrência dos pleitos apresentados, deu-se a redação da Instrução em voga, segundo a qual, a partir de sua vigência serão aplicados os seguintes percentuais para o exercício dos direitos (outrora margeados pela porcentagem de 5%):
| Intervalo do Capital Social (R$1) | Percentual Mínimo % |
| 0 a 100.000.000 | 5 |
| 100.000.001 a 1.000.000.000 | 4 |
| 1.000.000.001 a 5.000.000.000 | 3 |
| 5.000.000.001 a 10.000.000.000 | 2 |
| acima de 10.000.000.000 | 1 |
O trabalho final é resultado da oitiva da sociedade com sugestões apresentadas pelo Grupo de Trabalho instituído pela Portaria Conjunta MF/CVM 92/2018, que tem como fim estudar e propor medidas de aperfeiçoamento dos mecanismos de proteção a investidores e acionistas minoritários. Os esforços empreendidos pela autarquia ainda contaram com a supervisão do Ministério da Economia e com o apoio a Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE).
A Instrução CVM nº 627, de 22 de junho de 2020, entra em vigor em 1º de julho de 2020. Para acessá-la na íntegra, clique aqui.
