Em dezembro de 2023, a Assessoria de Análise Econômica e Gestão de Riscos (ASA) publicou o estudo “Liquidez das ações sujeitas a uma Oferta Pública de Aquisição (OPA)”. Amparada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), o trabalho analisou a aquisição de ações em circulação estabelecidas na Resolução CVM nº 85/2022, com enfoque nas frações autorizadas pela norma em ofertas públicas pleiteadas por agentes que desejam uma quantidade específica de ações, a preços e prazos determinados.
Pontos analisados no Estudo de Impacto
Com intuito inicial de propor novos “limites fracionários” às ofertas públicas de aquisição, o estudo saiu desse foco e passou à uma avaliação dos resultados provocados pelos “limites fracionários” vigentes entre janeiro de 2010 a outubro de 2022. A partir desse recorte, o trabalho apresenta modelos estatísticos para a “variação percentual de uma medida genérica de liquidez das ações em circulação sujeitas a uma OPA” e sugere a consideração de outras variáveis – pontos em que se baseiam a consulta pública aberta ao público.
O Estudo de Impacto pode ser conferido na íntegra clicando aqui.
Necessidade da consulta pública e funcionamento da OPA
Para entender a abertura da oitiva é necessário compreender do que se trata a Oferta Pública de Aquisição de Ações. Conforme exposto no estudo, OPA é a oferta na qual um determinado proponente (ofertante) manifesta o seu compromisso de adquirir uma quantidade específica de ações. Quando o ofertante é o acionista controlador, pessoa a ele vinculada ou a própria companhia, estabelece-se uma fração limite de ações em circulação igual a 2/3. Caso superada essa fração, o ofertante é obrigado a adquirir as ações em circulação remanescentes.
Ao superar o limite proposto no §2º, art. 13, da Resolução CVM nº 85/2022, presume-se, no contexto do mercado de capitais, que a aceitação da OPA representa uma forte sinalização quanto à liquidez das ações. Aos acionistas restantes, não há a obrigação de venda, porém “há desvantagens em manter a posição acionária no novo cenário”. Caso o limite não seja atingido, o acionista controlador e ofertante pode adquirir, no máximo, 1/3 das ações em circulação. Para o regulador, esse marco é essencial para não prejudicar, “de forma substancial, a liquidez das ações em circulação”.
Equilíbrio entre regulamentação e liberdade econômica
Os dispositivos que regulamentam as ofertas públicas são essenciais para a manutenção dos princípios de transparência dentro do mercado de capitais. Ao preocuparem-se com as mudanças no controle das companhias, a CVM investe-se no papel de observar a legalidade das movimentações, fiscalizando-as para que sejam executadas de maneira saudável para os todos os acionistas.
Partindo desse pressuposto, o grande desafio do mercado de capitais está em equilibrar a agressividade natural dos instrumentos de aquisição de ações com os direitos dos acionistas desprovidos desse poderio, ou seja, em relações não isonômicas especulativas. Evocando a citação de Burkat e Panuzi (2004), mencionada no estudo, “o dilema fundamental da regulamentação das aquisições societárias é que a proteção dos acionistas-alvo (especialmente, os minoritários) e um mercado de aquisição eficiente (ativo) são objetivos conflitantes”. Conforme também citado no texto, os dois pontos – regulamentação e iniciativa mercadológica – são essenciais para o mercado de capitais, sendo a fina sintonia entre eles o principal escudo para a liquidez das ações em circulação e consequente preservação da governança corporativa.
Volatilidade do mercado e melhorias
Parte indispensável de uma sociedade que se desenvolve por meio do capital especulativo e da modernidade proporcionada pelos valores mobiliários, o mercado financeiro e de capitais consubstancia a prática de diferentes princípios fundamentais à economia, como a consagração da autonomia da vontade das partes e a livre iniciativa. Esse conjunto de instituições, agentes econômicos e instrumentos legais está dedicado à distribuição de papeis, frações que movimentam a titularidade, o controle e a capacidade de decisão das companhias.
Atrelado à essa pulverização dos valores e à facilidade transacional, está o traço volátil dos mercados de capitais, o que exige dos órgãos e autoridades de controle a dose ideal de regulamentação para que a própria essência da modalidade não se perca. Por isso e pela natureza ágil dos mercados, é indispensável que as instituições e regras que o acompanham evoluam no encalço dos desejos dos acionistas e das ferramentas de que eles dispõem para fazer negócios, caso da Oferta Pública de Aquisição.
Visando aprimorar os moldes da OPA, a Comissão de Valores Mobiliários abriu consulta pública para manifestações nesse sentido. Para participar, clique aqui e atente-se ao prazo final, dia 07 de março de 2024.
