Em 30 de março, a Medida Provisória nº 931/2020 determinou uma série de novas regras para sociedades anônimas, dentre as quais a autorização de participação remota em atos da companhia.
Nova MP e as assembleias virtuais
Na MP, mais especificamente nos artigos 7º, 8º e 9, restou estabelecida a alteração no Código Civil para companhias abertas e fechadas. Segundo os dispositivos, o sócio ou acionista poderá participar e votar a distância em reunião ou assembleia, nos termos do disposto na regulamentação do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração da Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital do Ministério da Economia ou nos temos da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários, respectivamente.
Diante disso, a Comissão de Valores Mobiliários publicou, em 17 de abril de 2020, a Instrução CVM nº 622. Nela, o órgão estabelece as condições segundo as quais companhias poderão promover assembleias inteiramente digitais, conforme autorizado pela Medida Provisória 931/2020.
Bases para a realização das assembleias
A norma prevê que, nas assembleias feitas de modo parcialmente digital, a reunião poderá ocorrer fora da sede da companhia, em caráter excepcional, além da possibilidade de definição, por parte da companhia, de prazo de antecedência para que o acionista deposite os documentos mencionados no anúncio de convocação e que estes possam ser apresentados por meio de protocolo digital.
Conforme a CVM, o sistema a ser utilizado pela companhia deve possibilitar a comunicação entre os acionistas, o acesso simultâneo aos documentos e a gravação da assembleia. Além disso, deve existir a possibilidade de administradores e pessoas cuja presença seja obrigatória nas assembleias participarem a distância.
Segundo Gustavo Gonzalez, diretor da CVM, o texto final da norma deixa mais claro que a distinção entre as assembleias decorre do modo de sua realização: presencial, parcialmente digital ou exclusivamente digital. Nesse contexto, acrescenta o diretor, administradores, terceiros autorizados a participar e pessoas cuja presença seja obrigatória nas assembleias poderão participar a distância nas assembleias nas modalidades parcial ou inteiramente digital.
Nova consulta pública
Regulamentada a realização de assembleias digitais por companhias abertas, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) abriu uma audiência pública para possibilitar as reuniões remotas de debenturistas, finalizada ontem. O regulador propunha mudanças na instrução 481, que regula o voto à distância.
Apresentados os comentários na audiência pública, espera-se agora que a autarquia divulgue as novas regras até 14 de maio.
Segundo o regulador, a minuta divulgada na audiência pública tinha escopo reduzido e faz parte do conjunto de respostas a desafios impostos pela covid-19. “Uma reforma mais abrangente das regras de participação e votação à distância continua presente na agenda regulatória da autarquia para 2020”, diz a CVM. Entre as principais propostas, a CVM detalhou as informações que deverão constar no anúncio de convocação de assembleias que contemplem alternativas de participação à distância.
A minuta esclarece ainda, por exemplo, a possibilidade de que a assembleia realizada de modo exclusivamente digital seja realizada na sede da companhia, quando a escritura de emissão não indicar local diverso. Também dá liberdade à companhia ou ao agente fiduciário, conforme o caso, para estabelecer o modelo de documento para envio da instrução de voto, previamente à realização da assembleia.
Importante destacar a relevância dessa espécie de consulta, uma vez que a regulamentação trazida pela Instrução CVM nº 622 – acima citada – também resultou de audiência pública realizada no início de abril.
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