Caso Sapore x IMC e a forma de aquisição hostil
Em junho de 2018, a International Meal Company Alimentação (IMC Holdings/MEAL3), proprietária das redes Frango Assado e Viena, anunciou acordo de fusão com a Sapore, que atua no segmento de refeições corporativas, ofertando seus serviços para restaurantes de empresas contratantes. A IMC, por sua vez, atua no mercado de alimentação, com presença em aeroportos, rodovias e shopping centers.
Contexto do caso
Apesar das tratativas avançarem desde junho, em setembro de 2018 a IMC decidiu pela rescisão do acordo feito com a Sapore. Segundo a desistente, a atitude ocorreu após a realização de uma auditoria – prevista no contrato – e a tomada de consciência a respeito de dados da Sapore.
Rumores dão conta de que a não concretização do negócio ocorreu devido ao valor das contingências da Sapore, de cerca de R$ 400 milhões em tributos. Essa quantia equivale a um terço do valor de mercado da IMC e apresentaria um quadro de alto risco para os acionistas. Por outro lado, desacredita-se esse número, alegando-o exagerado. Entretanto, o que se sabe, até então, é que a criação da gigante de alimentação, com receita de R$ 3,1 bilhões, está em suspenso desde a decisão unilateral.
Contraofensiva da Sapore
Com a estagnação do negócio, a Sapore preparou uma oferta de “aquisição hostil” (OPA) por 40% da IMC. A estratégia se completaria com a posterior tomada do comando do Conselho de Administração da empresa e consequente ratificação da fusão.
Em resposta, a IMC pediu que a Sapore esclarecesse aos acionistas os detalhes da oferta, em especial a fonte dos recursos para a aquisição da empresa.
Em edital, a Sapore explicou que o valor virá de um empréstimo de R$ 550 milhões, já aprovado junto ao Bradesco, Banco do Brasil e Votorantim.
Apesar de indicar a fonte do recurso, os acionistas da IMC alegam que as questões de contingenciamento têm de ser incluídas no preço, com consequente reajuste no valor. A OPA foi publicada em edital no dia 19 de novembro e expirará em 18 de dezembro – 30 dias a contar da primeira data. Ela somente será efetivada se a Sapore conseguir 42,5% das ações da IMC.
Aquisição hostil e OPA – o que são?
Conforme se percebe no caso ora apresentado, uma fusão nem sempre possui um caminho pavimentado até a sua concretização. Quando a sua realização não é do interesse de uma das diretorias, a empresa sob esse comando pode ser comprada pela outra, e dar início à consequente pulverização do seu capital na bolsa, sem o consentimento de acionistas e diretores. Ocorre, então, a aquisição hostil.
A empresa que tem o controle visado (no contexto presente, portanto, a IMC) é chamada de “alvo”. A compra maciça de suas ações listadas na bolsa de valores ocorre por uma companhia ou por um grande investidor, e uma das maneiras de essa aquisição hostil ocorrer é por meio de uma Oferta Pública de Aquisição (OPA).
Na OPA, portanto, os interessados em adquirir boa parte das ações propõem um valor fixo para que os acionistas vendam seu equity (patrimônio líquido/participação acionária) na companhia.
Consequências da OPA
Diante da tentativa de aquisição hostil por parte da Sapore, os acionistas da IMC que respondem por 18,31% do capital da empresa requisitaram a convocação de uma Assembleia Geral. Eles buscam a alteração do estatuto com a inclusão de uma cláusula que os resguardem e determine que, em caso de alguma aquisição de mais de 30% das ações por um investidor, acione-se um gatilho tag along (proteção para os minoritários em caso de alteração do controle da companhia).
Segundo essa mudança estatutária, caso a Sapore atinja o montante de ações pretendido, seria solicitada uma nova OPA sobre a totalidade das ações.
Desdobramentos
No último dia 29 de novembro, a Superintendência-Geral do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) analisou a proposta de aquisição e recomendou a aprovação de até 49,99% das ações ordinárias da IMC por parte da Abanzai e uma de suas companhias controladas, a Sapore.
Segundo a decisão, o caso não demanda ser julgado pelo plenário do Cade, colegiado composto por sete membros, e terá valor imediato no mercado.
Diante desse cenário, a assembleia de acionistas da IMC, agendada para 13 de dezembro, decidirá os rumos do negócio. A Sapore aguarda que, nesse expediente, ocorra a votação a respeito do instrumento batizado “pílula do veneno”, que, conforme já mencionado, obrigaria uma nova OPA por 100% do capital da IMC.
A decisão do Cade apenas viabiliza o negócio, estando o mesmo ainda paralisado. A operação depende dos rumos discutidos no encontro dos acionistas para dar prosseguimento pela Sapore e pela IMC.
